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东汉末年，朝政日非。天下之人心思紊乱，盗贼蜂起。

时冀州巨鹿郡有兄弟三人，大哥名曰张角，二哥名曰张宝，老幺名曰张梁。那张角本是个不第秀才，因入山采药，遇一老人，碧眼童颜，手执藜杖，唤角至一洞中，以天书三卷授之，曰：“此名《太平要术》，汝得之，当代天宣化，普救世人；若萌异心，必获恶报。”角拜问姓名。老人曰：“吾乃南华老仙也。”言毕，化为一阵清风离去。

张角得到此书后，日夜攻读，不久之后便能呼风唤雨，自号为“太平道人”。中平元年正月内，疫气流行，张角散施符水，为人治病，自称“大贤良师”。角有徒弟五百余人，云游四方，皆能书符念咒。此后徒众日多，角乃立三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅，称为将军。

讹言：“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”令人各以白土书“甲子”二字于家中大门上。青、幽、徐、冀、荆、扬、兖、豫八州之人，家家侍奉大贤良师张角的名字。

一切准备妥当后张角遣荆、扬地区大帅马元义，暗送金帛，结交中常侍封谞、徐奉等人，并联合部分宦官和禁军的力量为内应。角与二弟商议曰“至难得者，民心也。今民心已顺，若不乘势取天下，诚为可惜。”遂一面私造黄旗，准备于184年（甲子年）的3月5日（甲子日）起事。

张角座下弟子唐周本来受其命令带着书信前往洛阳面见封谞，然而他到京城后叛变，向汉王朝告发张角要发动的黄巾起义。导致封谞、徐奉等人被处死，而马元义也在河内郡山阳县被捕，送往洛阳车裂，同时被杀的还有教众近千人。

由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月起事，史称黄巾起义，因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝自称“地公将军”，张梁自称“人公将军”兄弟三人在北方冀州巨鹿起事。

张角起事后天下裹黄巾从张角起义者有四五十万，他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。

汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轩辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。

借着黄巾起义的机会皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕强又对灵帝上谏言党锢之乱积怨日久，如果与黄巾合谋，恐怕就无法挽救了。

汉灵帝闻言立马接受了两人的提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试以镇压起义。

而此时虽然各地郡守都收到了诏令，并且都积极的去征集和号召新兵和乡勇。可是这些人的战斗里有限人数又远远少于黄巾贼，而且有的郡守、县令平时只知道在领内作威作福，有没有与职位相符的能力。愿意接受号召的人并不多，甚至有人听到黄巾贼来袭之后还主动的加入。

不久后刘宏命卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱儁军连军。